Phiên xét xử phúc thẩm vụ án kinh doanh thương mại giữa Công ty TDS với Trường THCS-THPT Newton tại Tòa án Nhân dân TP Hà Nội. Với sự có mặt của bà Trần Kim Phương, đại diện Công ty CP Đầu tư và Phát triển Giáo dục TDS (Công ty TDS); bà Lê Thị Bích Dung, đại diện Trường THCS-THPT Newton; ông Lê Văn Vàng, đại diện Trường tiểu học - THCS Pascal. Ngoài ra, có ông Vũ Thế Lợi, Phó GĐ Công ty TDS, đại diện của Công ty Khai Phát và một cổ đông của Công ty TDS cũng tới dự phiên xử.

Luật sư nguyên đơn cho rằng tòa sơ thẩm vi phạm tố tụng?

Ngay trong phần tranh tụng, luật sư của nguyên đơn (Công ty TDS) đã đưa ra việc Toà sơ thẩm vi phạm điều 200, 201 – BLTTDS về việc: thụ lý đơn phản tố và Đơn yêu cầu độc lập của bị đơn (trường Newton) và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan (trường Pascal). Theo quy định tại điều 200, 201- BLTTDS thì bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan “có quyền phản tố và yêu cầu độc lập trước thời điểm mở phiên họp, kiểm tra giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hoà giải”. Tuy nhiên, thực tế Toà án cấp sơ thẩm tiến hành mở cuộc họp, công khai chứng cứ vụ án nêu trên vào ngày 09/05/2019 nhưng mãi đến ngày 09/08/2019 trường Newton mới có Đơn phản tố và ngày 17/09/2029 trường Pascal mới có Đơn yêu cầu độc lập – tức là quá hạn thụ lý đơn hơn 4 tháng.

Cũng theo luật sư, bà Dung không được làm người đại diện cho bị đơn trong vụ án này, vì bà Dung là đại diện của trường Newton tham gia tố tụng vụ án – với tư cách là bị đơn; nhưng cũng đồng thời là cổ đông sở hữu 20,3% cổ phần; đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty TDS (là nguyên đơn trong vụ án). Như vậy, một mình bà Dung mang hai vị trí tố tụng có quyền lợi đối lập nhau trong 1 vụ án (vừa là nguyên đơn, vừa là bị đơn). Đây là trường hợp không được làm đại diện tham gia vụ án với tư cách là bị đơn – theo điều 87 – BLTTDS. Thêm nữa, bà Dung cũng không có tư cách đại diện cho trường Newton – do giấy ủy quyền của ông Lê Thanh Sơn chỉ có thời hạn đến 20/04/2020. Nay đã hết hạn hơn 4 tháng.

Luật sư nguyên đơn cũng đề nghị xem xét lại tư cách khởi kiện của ông Lê Văn Vàng vì theo hồ sơ thể hiện Ông Lê Văn Vàng – đại diện cho trường Newton viết “Đơn khởi kiện”, về hình thức thì toà sơ thẩm đang xác định trường Pascal là “Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan”; thì trường Pascal chỉ có quyền yêu cầu độc lập – chứ không phải “khởi kiện” vụ án. Mặt khác: tại giấy uỷ quyền của chủ tịch HĐQT cho ông Vàng - không có nội dung “uỷ quyền khởi kiện”. Vì vậy, việc ký đơn khởi kiện – là một trình tự tố tụng theo quy định của BLTTDS, ông Vàng không thể sử dụng một giấy uỷ quyền chung chung ghi là “ký các văn bản, tài liệu..” để làm đơn khởi kiện thay cho trường Pascal được.

Một điểm nữa là Toà sơ thẩm chưa tiến hành xác minh tài sản tranh chấp là toàn bộ phần đầu tư xây dựng của Trường Newton trên toàn bộ phần đất TH1 (7200m2). Cần được thẩm định chi tiết chính xác việc đầu tư trên diện tích đất 7.200m2 đất nêu trên sẽ thuộc về ai? Đồng thời toàn bộ phần xây dựng và cơ sở vật chất trên đó – sau khi được quyết toán sẽ thuộc về ai? Để làm cơ sở giải quyết tranh chấp. Tuy nhiên, toà sơ thẩm mới chỉ xem xét tại chỗ mà chưa tiến hành định giá tài sản – dẫn đến việc giải quyết không thể triệt để được.

Luật sư tiếp tục đưa ra việc Bà Trần Kim Phương là người có quyền và nghĩa vụ đặc biệt quan trọng (không thể thiếu) trong vụ án nhưng không được đưa vào tham gia tố tụng vụ án, đề nghị không chấp nhận phần quyết định của Bản án sơ thẩm về việc tuyên “công nhận hiệu lực Hợp đồng ngày 23/01/2017” – vì không phải là đối tượng khởi kiện của các bên.

Ngoài ra luật sư nguyên đơn cũng cho rằng tại phiên tòa đang thiếu người tham gia tố tụng khác: là các thành viên HĐQT trường Newton và Luật sư tham gia trực tiếp tư vấn, soạn thảo, làm chứng việc Trường Newton và bà Trần Thị Kim Phương ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 07/2018, để làm rõ có hay không việc Trường Newton bị bà Phương ép ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (vì Bản án sơ thẩm quyết định Hợp đồng 07 vô hiệu do bị ép ký)?

Trong phần xét hỏi…

Tại phiên toà các bên đã tập trung truy hỏi về vai trò và tư cách đại diện cho cả bên nguyên đơn và bị đơn của bà Lê Thị Bích Dung khi mang cả hai vai có quyền lợi mâu thuẫn/đối ngược nhau. Không những thế mặc dù thời hạn nhận uỷ quyền đã hết cách đây hơn 4 tháng - nhưng Bà Lê Thị Bích Dung vẫn cho rằng: bà vẫn đang là đại diện cho trường Newton tham gia phiên toà xét xử tranh chấp cổ phần với Công ty TDS ngày hôm nay. Khi được yêu cầu cung cấp Giấy uỷ quyền bà Dung cho rằng đã có rồi, chỉ là hôm nay bà chưa nộp thôi.

Các Luật sư tập trung hỏi và làm rõ về ý thức, mục đích của việc mua bán cổ phần giữa bà Trần Kim Phương và bà Lê Thị Bích Dung. Bà Dung và bà Phương ban đầu thống nhất là hợp tác xây dựng một ngôi trường, theo đó: bà Phương sẽ bán cho trường Newton (bà Dung) 13,09% cổ phần tại công ty TDS (tương đương 3.600m2 đất tại khu TH1); còn bà Dung cam kết là “chủ sở hữu của trường Pascal” và bán cho bà Phương 49% cổ phần trường Pascal. Nhưng sau khi bà Phương làm xong thủ tục bán cổ phần cho bà Dung rồi, thì bà Dung không bán 49% cổ phần của trường Pascal cho bà Phương nữa.

Bà Phương đề nghị Toà án xem xét huỷ bỏ Hợp đồng bà bán 13,09% cổ phần cho bà Dung, vì khi ký bà nhầm tưởng “bà Dung sẽ bán cho bà 49% cổ phần trường Pascal”. Ngay sau khi phát hiện bà Dung bội ước không bán nữa, bà Phương đã yêu cầu huỷ Hợp đồng bán cổ phần này đi, bà Dung và trường Newton đã đồng ý và hoàn trả bằng việc ký bán lại 13,09% cổ phần cho bà; thủ tục và thanh toán đã hoàn tất. Nên bà đề nghị được giữ nguyên số cổ phần này của bà tại công ty TDS theo Hợp đồng hoàn trả số 07 ngày 10/07/2017 hai bên đã ký – Hợp đồng này đã bị Toà án sơ thẩm tuyên vô hiệu vì cho rằng bà Phương ép bà Dung ký.

Các bên đã đưa ra các câu hỏi xoay quanh vấn đề về thủ tục chuyển nhượng 13,09% cổ phần giữa bà Trần Kim Phương và bà Lê Thị Bích Dung có đúng luật không? Theo quy định cổ đông sở hữu 10% khi chuyển nhượng phải được sự đồng ý của các cổ đông. Vậy khi chuyển nhượng bà Phương có được các cổ đông công ty TDS đồng ý không? Tại sao bảo là mua cổ phần mà lại “bàn giao đất”? Vậy, thực chất là Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hay mua bán đất?

Trả lời câu hỏi, bà Dung cho rằng Công ty TDS đã tiến hành họp đại hội cổ đông, tất cả đồng ý cho bà Phương chuyển nhượng số cổ phần này cho trường Newton rồi. Tuy nhiên phía bà Phương lại khẳng định: không có ai đồng ý; chỉ có bà và bà Dung tự ý ký với nhau vào một Biên bản họp do Luật sư của bà Dung thuê đưa đến nhà. Biên bản có ghi tên các cổ đông nhưng thực tế không có ai họp “các cổ đông không ai biết tôi với bà Dung ký Hợp đồng này”. Nội dung này cũng được các cổ đông của TDS là Nghiêm Nhật Anh, Nghiêm Nhật Ánh.. xác nhận lời bà Phương là đúng ngay tại phiên toà.

Khi được hỏi về một số tài liệu thể hiện thủ tục mua cổ phần của bà Trần Kim Phương, Phía bị đơn bà Lê Thị Bích Dung cho rằng: hồ sơ có, nhưng hôm nay chưa nộp…; do cần các đương sự bổ sung thêm tài liệu, nên phiên toà phải tạm dừng đến chiều ngày 28/08/2020 vụ án mới tiếp tục được đưa ra xét xử.

Theo Tầm nhìn